|
|
文/刘工昌
2025年4月29日，成功摘帽并改名为汇洲智能（002122.SZ）的*ST天马公告称，该公司收到浙江证监局的《行政羁系措施决定书》和证监会的《立案告知书》，其中，浙江证监局检查发现公司虚增收入并且对一份借款合同的庞大进展未进行披露。同日，公司披露因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案。①
原来的*ST天马究竟出了什么问题？时间倒回7年前的2018年6月24日，当时A股市场*ST天马股价遭遇第30个一连跌停，创下了该市场的纪录。这一连串的跌停事件导致超过6万名中小股东损失近50亿元。这场巨变背后的利用者是星河集团首创人徐茂栋，在一年前的2017年，还被誉为“互联网创业教父”，以71亿元的财富登上富豪榜，入选“投中胡润2016年最佳早期投资人TOP30”，并荣获《中国新闻周刊》颁发的“影响中国”年度行业创新人物奖项。
更严重的是，在酿造了如此巨大的血案后，公司高管和老总多人被抓，而作为实控人的徐茂栋，却早已携带30亿搜刮来的钱财远遁美国，做他的隐世高人去了。
互联网创业教父的崛起
徐茂栋1968年出生于山东日照，后考入武汉理工大学，毕业后进入日照港务局，不久后，成为港务局旗下购物中心的负责人。
徐茂栋/图源：毒sir财经
1994年，他将购物中心改造成了“齐鲁超市”，通过将营业时间延长至晚上9点和以成本价销售新鲜鸡蛋并允许顾客自由挑选的低价促销策略，成功吸引了大量客流。
另外他还组建了IT部门，在提升了超市运营效率的同时，还使其开始承接其他企业和政府的IT服务项目。
2000年他创立了凯威点告，率先研发出能向手机发送短信的软件，据称在短短一年内实现了超过600万美元的利润。
2006年，分众传媒的首创人江南春以3000万美元的价格收购了凯威点告，随后徐茂栋到场分众传媒并担当高级副总裁，但不久后他脱离并创立了百分通联，专注于为企业提供移动营销服务。仅仅两年后，公司就吸引了澳洲电讯的注意，最终以1亿美元的高价被收购。
不过徐茂栋的三次创业，看起来非常成功，究竟上并没有赚钱。但却让他在这一系列的利用过程中，嗅到了资本运作的味道。②
2005年徐茂栋在中关村成立了星河世界，试图引领传统行业向数字化转型。2009年，创立了星河互联，专注于为互联网创业者提供资金与支持。
2010年Groupon团购模式从国外风靡并传入国内。这年徐茂栋将眼光投向了更早涉足团购的窝窝团，随后在短短三个月内，窝窝团凭借其独特的“一日多团”模式，迅速在全国100多个城市站稳脚跟，团购市场份额最大。
后徐茂栋将窝窝团转型为窝窝商城，调整策略为专注于帮助商家开设线上店铺，并成功切换至O2O模式。至此窝窝商城一举成为当时行业内首家实现盈利的团购公司。2013年，“百团大战”爆发，窝窝商城抓住机遇，以“中国O2O第一股”的身份在纳斯达克上市。
此后随着大数据和云盘算技术的兴起，徐茂栋迎来了第四次创业契机。基于星河互联的实践经验，他首次在行业内提出了产业互联网这一创新理念。2016年，徐茂栋的事业达到了巅峰，其星河互联已经渗透到大数据、云盘算、人工智能等众多前沿范畴，并形成了涵盖20个事业群的巨大帝国。传闻中，其孵化的多家公司正排队预备上市。
2017年12月18日，徐茂栋一举获得影响中国年度行业人物奖。可就在领奖当天的第一个交易日，天马股份和步森股份的股价在同一日闪崩，堪称绝妙的讽刺。前者更创下一连30个交易日跌停的纪录。6万股东人均亏损超10万元，市值蒸发78亿，被股民称为“A股最大血案”。面对这场危机，两家公司不得不紧急停牌以应对。
其实崩盘早有预兆，2017年财报被普华永道出具“非标意见”，直指公司存在虚构业务、资金流向不明等问题。后经调查发现股价暴跌的原因与徐茂栋将天马股份的部分股权进行质押有关。当股价跌破警戒线时，他未能及时补仓，从而暴露出其资金链的问题。
调查揭露，在控制天马股份后，他迅速通过多种途径从公司提取资金。短短一年多时间内，徐茂栋从天马股份提取的现金超过10亿元，甚至还以16.61亿元的价格将自家的关联公司出售给上市公司的合伙基金。这些掏空公司的行为，竟然都得到了天马股份董事会的审议通过。
抵押借款控制两家公司
2016年，星河互联旗下企业在徐茂栋的运作下，先后以10亿和29.37亿的资金分别完成了对步森股份与天马股份这两家A股上市公司的收购。他豪迈的声称步森股份将摒弃传统的服饰业务，转而进军金融科技范畴；而天马股份则筹划从老牌的轴承制造企业转型为智能商业的领军企业。
但没想到从收购的那一刻就出现了问题。2019年11月11日，证监会发布了对天马股份及其前董事长徐茂栋等相关责任人员的行政处罚。
证监会公布的针对*ST天马的行政处罚书，曝光了大量徐茂栋掏空天马股份的细节。
2016年10月11日晚间，停牌数日的天马股份发布公告称，控股股东天马创投向喀什创投协议转让其所持上市公司3.56亿股股份，每股转让价格8.25元，股份转让金额29.37亿元，收购方用于本次交易的资金全部来源于自有或自筹资金。
2016年12月，根据喀什星河（天马股份当时的控股股东，实际控制人为徐茂栋）公告，收购天马股份交易对价的29.37亿元的资金来源如下：
徐茂栋收购天马股份的资金来源 来源/市值风云
该交易完成后，公司控股股东由天马创投变更为喀什星河，公司实际控制人由马兴法父子变更为徐茂栋，徐茂栋所控股的喀什星河将持有天马股份约29.97%的股权比例。
各家企业与徐茂栋的关系是：徐茂栋持有霍尔果斯食乐淘99%股份，食乐淘100%控股星河世界，徐茂栋是星河世界法定代表人、实行董事、司理。星河世界持有喀什星河100%股份，喀什星河是星河互联第二大股东，而徐茂栋控制的亿德宝是星河互联第一大股东。
查阅彼时公告发现，2016年12月2日晚间，针对外界较为关注的资金来源，喀什星河曾复兴称，此次交易金额29.37亿元，其中15.5亿元来自喀什星河母公司及兄弟公司的往来借款，该笔款项无约定的资金成本，无固定期限和包管措施，未来或通过债转股、债务豁免等形式终止。剩余13.87亿元资金来自喀什星河所持的股权融资。
但据行政处罚书，证监会调查发现，该15亿元实际来自星河互联向信托公司的借款，星河互联获得15亿元借款后，即支付给当时的天马股份原第一大股东天马创业，同时天马创业将该笔款项质押，作为对星河互联借款的包管。借款到期后，星河互联未还款，天马创业质押的15亿元被用于归还了星河互联的借款。
天马股份对深圳证券交易所的复兴公告存在虚假记载，违反证券法规定。徐茂栋实际上是以股权质押获得借款，再获得股权控制权后又以股市获利来偿还借款，典型的空手套白狼。
多种手段掏空上市公司
除了收购上市公司的钱根本是“空手套白狼”的杠杆，将上市公司收入囊中后，徐茂栋开始使用多种方式对其挪用掏空。
首先使用其控制的企业关联交易，来非经营性占用资金的行为。天马股份与典当公司、小额贷款公司签订的借款合同，最终约定的收款账户，却是徐茂栋实控的其他公司。
据行政处罚书，2017年9月1日，天马股份董事会决定通过两项议题，一是同意天马股份以存货质押向安徽金丰典当有限公司申请的贷款提供包管，二是该次借款相关事项的确认。天马股份董事傅淼、陶振武、韦京汉、杨利军、张志成出席并具名确认。同日，天马股份与该典当公司签订5000万元借款合同，天马股份于当日出具放款委托函，该典当公司将5000万元转入徐茂栋持有99%股份的食乐淘账户。
2017年9月27日，天马股份与北京祥云小额贷款有限责任公司签订7000万元借款合同，约定收款账户为星河世界，徐茂栋和星河世界提供包管。同日，该贷款公司委托北京雪云投资管理有限公司将7000万元转入星河世界账户。
2017年10月27日，天马股份与德清县中小企业金融服务中心有限公司签订1亿元借款合同，合同约定收款账户为食乐淘，同时喀什星河、浙江步森服饰股份有限公司、星河世界、星河互联、食乐淘、徐茂栋提供包管。2017年10月30日和11月2日，德清中小企业服务中心将1亿元转入食乐淘账户。
2017年12月19日，天马股份全资子公司喀什耀灼，将1.1亿元通过北京朔赢科技有限公司和北京卓久信息技术有限公司转入徐茂栋控制的食乐淘账户。
2017年12月27日和28日，负责天马股份融资工作的陈某波、天马股份财务部总司理刘艳秋等人，按照徐茂栋指示，通过东方博裕、北京朔赢、北京卓久、中易金经实业发展有限公司、亿德宝等公司多道划转，将天马股份5.66亿元转入星河互联、喀什耀灼等公司账户，用于归还徐茂栋及其控制企业的借款。
2018年1月2日，喀什耀灼将1亿元转入东方博裕账户，其中7000万元用于归还徐茂栋控制的企业向江某俊的借款，3000万元用于支付徐茂栋给罗某新的款项。东方博裕为资金拆借平台，没有实际商业业务。2018年二三月份，为应对管帐师事件所审计，天马股份与东方博裕签订钢材采购合同，并伪造了部分东方博裕对外采购钢材合同。
2018年2月5日，天马股份与胡某签订借款合同，约定天马股份向胡某借款2500万元，收款账户为食乐淘，同时喀什星河、星河世界、星河互联、徐茂栋、陈某波提供包管。胡某委托他人于2018年2月6日将2500万转入食乐淘账户。
天马股份未按照《证券法》、“年报准则”的规定在2017年年度陈诉中披露徐茂栋及其控制的企业非经营性占用天马股份8.96亿元和关联交易的环境，构成证券法所述违法行为。
证监会调查期间查明的10.21亿元被占用的资金中，有2.45亿元是通过天马股份对外签订借款合同，实际由徐茂栋控制的企业收款的方式形成占用，天马股份未履行临时陈诉披露义务。天马股份未将上述2.45亿元借款中的2.2亿元计入2017年年度陈诉，未将1.2亿元计入2017年第三季度陈诉，也违反了《证券法》。③
在违规包管方面，2016-2017年，徐茂栋在未履行合规程序的环境下，指使天马股份为其控制的星河世界、星河互联等关联企业提供巨额包管及借款，涉及金额约 30亿元。2018年1月份，天马股份为徐茂栋控制的星河世界借款包管2亿元，天马股份也未按规定披露。
成立并购基金转移上市公司资金
天马股份2017年1月26日天马股份公告与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金，对外投资的资金来源为天马股份自有资金。然而究竟上，该基金中存在来自浙商银行的夹层资金。
据调查，诚合基金的优先级资金来源为浙商银行，浙商银行通过浙商证券资产管理有限公司设立资管筹划，资管筹划作为诚合基金优先级LP实缴资金11.63亿元，并明确资金用途为收购徐茂栋控制的持股平台喀什星河互联创业投资有限公司（后改名为喀什基石），底层资产为57家互联网公司，优先级份额以年化7.2%收取利息。
2017年3月18日，天马股份公告杭州天马诚合投资合伙企业完成工商注册登记。2018年4月28日，天马股份公告2017年5月22日诚合基金与徐茂栋控制的企业霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司签署了股权转让协议，微创之星以16.61亿元转让喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权给诚合基金，追认此交易为关联交易，并认定天马股份对诚合基金形成控制，诚合基金纳入天马股份合并范围。
天马股份对浙商银行优先级份额承担远期收购义务和差额补足义务，星河世界、徐茂栋及其配偶承担连带责任保证。天马股份认购诚合基金劣后级出资5.01亿元，其中2.23亿元来自中信资本（深圳）资产管理有限公司通过招商银行的委托贷款，亦并非天马股份自有资金。
天马股份作为诚合基金的唯一劣后级有限合伙人，实际控制诚合基金，应将诚合基金纳入合并范围，诚合基金是天马股份控股子公司，收购喀什基石构成天马股份的关联交易。
天马股份2017年半年度陈诉、第三季度陈诉未将诚合基金纳入合并，存在虚假记载。
天马股份关于诚合基金资金来源的临时公告存在虚假记载。此外，这一行为，对天马股份2017年第三季度陈诉的主要影响为虚减资产总额、虚减负债总额均为11.63亿元，虚减金额占期末实际资产总额、负债总额的比例分别为12.77%、32.02%，同时导致2017年第三季度虚减财务费用2139.25万元，虚增净利润1604.44万元，调整后净利润为亏损1385.40万元。④
在徐茂栋资本运作中，诚合基金被用作资金通道，通过虚构交易、循环出资等方式协助转移上市公司资金。证监会处罚（2020年）证监会认定天马股份通过诚合基金等通道向关联方提供资金，未履行信披义务，构成财务造假（虚增利润、隐瞒关联交易）。若诚合基金明知资金为贪污、挪用或诈骗所得（如上市公司资金被侵占），仍协助通过虚假交易转移，可能构成洗钱。但目前罪证不确切。
老板跑路，从老总到高管都被罚
证监会认为，徐茂栋是天马股份实际控制人，其知悉喀什星河收购天马股份的真实资金来源，并且指使他人实施非经营性占用天马股份资金、使用天马股份为其控制的企业包管、使用天马股份成立合伙企业收购其控制的资产等事项。徐茂栋是天马股份信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
值得注意的是，董事、财务总监等在相关定期陈诉决定上具名确认的信息披露违法直接负责主管人员，也因“无证据表明当事人中，其他董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人在上述事项中尽到勤勉尽责的法定义务”被罚。
陶振武（时任天马股份总司理、董事、财务总监）在申辩材料中提出，陶振武在天马股份为星河世界2亿元借款提供包管的董事会决定具名系受徐茂栋胁迫，并非其本人真实意愿。
对此证监会回应，有责任人提出本案部分违法究竟发生时其尚未入职、曾向羁系机构反映天马股份信息披露违法违规行为、以及积极消除倒霉影响或阻止天马股份的进一步损失等，已关注到相关责任人的上述环境。本案涉及多项违法究竟且严重损害投资者长处，证监会已综合考虑相关责任人的任职年限、岗位职责、涉案程度、勤勉尽责环境、后续采取的措施等，对各责任人量罚适当。
根据当事人违法行为的究竟、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》，证监会决定：对天马轴承集团股份有限公司责令改正、给予警告，并处以60万元罚款；对徐茂栋给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；对傅淼（时任天马股份董事长、董事）、陶振武给予警告，并分别处以30万元罚款；时任天马股份董事的韦京汉、杨利军、张志成给予警告，并分别处以20万元罚款；对马兴法（时任天马股份法定代表人、董事长、董事会秘书）、刘艳秋（时任天马股份财务部总司理）给予警告，并分别处以5万元罚款；对时任天马股份监事的丁海胜、赵华、胡亮、岳基伟、郭松波给予警告，并分别处以3万元罚款。⑤
2018年4月，证监会立案调查徐茂栋，但其核心资产早已转移至外洋。截至年底，天马股份市值仅剩22亿元，不到其买壳成本的一半。而步森股份同样深陷诉讼，被要求偿还1.375亿元高利贷本息。更离谱的是，天马股份账上显示有5亿元现金，却连3000万元的员工工资都发不出。
调查发现，这些资金早已通过“预付账款”“股权投资”等名义，转移到徐茂栋的私人账户。徐茂栋早年打造的“星河系”包罗上百家公司，这些公司交叉持股、循环包管，形成巨大的资金池。这种“空手套白狼”的模式，一旦股价下跌，质押的股权面临平仓，整个体系便瞬间崩塌。⑥
图源：网络
就这样，使用上市公司包管进行投资，虚假披露信息，隐瞒资金来源，其旗下诚合基金成了转移资金的工具。最终通过诚合基金等手段，将上市公司的资金转移到个人控制的关联公司，从而实现资产的转移和洗钱。
为何徐茂栋能屡屡得逞？
徐茂栋及其关联的“庞氏骗局”模式在国内屡屡得逞，是多重社会、经济、羁系和人性因素共同作用的结果，它充分体现了羁系滞后与法律漏洞。
在徐茂栋通过复杂的资本运作，通过旗下“星河金服”“钱满仓”等P2P平台，以“供应链金融”“普惠金融”为名召募资金。使用上市公司壳资源、互联网金融概念等“合法外套”包装骗局时，国内金融羁系对新兴业态（如P2P、供应链金融）每每滞后，给了诈骗者打时间差的时机。
这些范畴在2015–2017年处于羁系空白期，资金池和自融行为难被及时发现。
而并不高明的行骗手段却屡屡得逞，暴露出投资者非理性与信息不对称。
这里面有其承诺远高于市场平均水平的回报，更有名人效应与名誉背书，徐茂栋早期多重操作成功塑造了“实业家+资本高手”形象。这种跨界身份使其骗局更具迷惑性。
此外上市公司控制权操作：通过控股步森股份（002569）、天马股份（002122）等上市公司，使用A股市场的壳资源价值，制造“资本运作高手”假象。普通投资者易将“上市公司实控人”身份等同于资金气力和名誉。
同时通过媒体宣传、地方政府合作甚至学术机构站台，与地方政府合作（如山东日照数字经济园区）、高校联合成立研究院（如北大光华-星河创新创业中心），甚至获得“年度经济人物”等称号，外加熟人网络、商会等组织扩散（如徐茂栋在山东的圈子），进一步强化公信力。
徐茂栋能行骗成功，最核心的因素是“名誉包装+羁系套利”的双重组合，即通过经心构建的“合法外套”和“权威背书”掩盖庞氏骗局的本质，系统性使用了国内金融市场三个结构性缺陷：名誉评价体系的扭曲、羁系对“创新”的包容性红利、投资者的非理性预期。这种模式直到其资金池规模膨胀至无法掩盖（需新增资金量远超社会资本供给能力）时才崩溃，本质上是一场经心设计的“名誉泡沫”。
回顾2017年那个下午，徐茂栋在母校武汉理工大学的讲台上曾慷慨激昂地表示：“你选择了担当，时代就选择了你。”谁也没想到，他口中的“担当”就是一场经心策划的庞氏骗局。
[引用]
①（重蹈覆辙？时隔7年汇洲智能再被立案 频仍关联交易曝出业绩造假 财联社2025-05-09 记者 罗祎辰）
②（变成A股最大“血案”的始作俑者，掏空公司携30亿巨款外逃！ 华商韬略2023-08-09 文 | 华商韬略 600）
③（徐茂栋掏空*ST天马手段曝光，财务总监称被胁迫 2019-11-12 记者：侯小溪）
④（ST天马：关于收到中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书公告 2019-07-09 搜狐证券）
⑤（徐茂栋掏空*ST天马手段曝光，财务总监称被胁迫 2019-11-12 新京报记者 侯小溪 ）
⑥（大佬携款30亿跑路，上市公司遭掏空，6万民众损失惨重！ 2025-05-07 来源: 晓鰀爱八卦 ）
来源：https://view.inews.qq.com/k/20250526A0072400
免责声明：如果侵犯了您的权益，请联系站长，我们会及时删除侵权内容，谢谢合作！ |
|
/1 
