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金融界8月11日消息 “国民饮料”汇源果汁突发，疑似遭到资本“秃鹫”文盛资产围猎！
9日晚间，北京汇源突然发布《致全体股东及转股债权人的公开信》公开喊话，矛头直指大股东诸暨文盛汇自有资金投资有限公司。北京汇源表示文盛汇未按重整协议履行出资义务，涉嫌出资不实、滥用控制权，并可能侵害中小股东及债权人长处。
值得留意的是，北京汇源发出公开信的时间距离暂时股东会召开不足两天时间。而至于北京汇源为何如此发急，疑似与其被“空手套白狼”有关。
北京汇源指出，现在文盛汇实缴出资仅占公司注册资本的22.8%，其承诺的投资总额中尚有8.5亿元已逾期一年以上，且经公司11次催缴仍未实缴。同时，文盛汇实际支付的投资款除由管理人支取少量用于清偿破产费用和小额债务外，其余6.47亿余元资金（含利息及履约金）虽存入汇源果汁名下账户，但全部由文盛汇直接管控，未对北京汇源的现有利润有过任何贡献。
除了部门出资没有实际到位之外，北京汇源还提到，文盛汇提议以北京汇源资本公积弥补亏损。北京汇源认为，尚有大多数债权人暂未受领公司股权，部门债权人仍可选择股权之外的不同清偿方式，由此将导致资本公积金额变化。若此时以资本公积弥补亏损，即对暂未确定的资本公积进行了处置，等于欺压相干债权人被动确认债转股举动，变相剥夺了该等债权人的选择权。
“文盛汇不应按60%的比例享有（公司）股东权益。”北京汇源称，在债转股股东认缴出资已全部实缴到位的情况下，假如由文盛汇主导进行公司分红或整体转让股权，其将有机会在未完成出资义务的情形下获得60%的股利或股权转让对价，这将直接稀释其他股东及债转股受益人可获得的权益。
其中，北京汇源提到的文盛汇的实缴资本一事，正是今年汇源果汁登陆A股失败的一大原因。
北京汇源透露，基于文盛汇未按约定完成投资义务的事实，其已对文盛汇及文盛资产（文盛汇第一大股东之控股股东的执行事件合伙人）提起诉讼，该起诉已被法院受理，“但在文盛汇大比例控制公司董事会及监事会、并提名总经理的情形下，其将有机会操控公司撤回对其提起的诉讼，以达到掩盖其出资不实的事实，并逃避其对公司应负担的违约及补偿责任的目的。”
文盛资产来路不简单
公开信息显示，文盛资产正是汇源果汁的重整方，诸暨文盛汇是文盛资产到场汇源果汁重整设立的持股平台公司。
而文盛资产来路不简单，文盛资产的实控人为周智杰。
在公开信息中，周智杰十分低调，极少有公开发言，也未见接受媒体采访，更像惯于隐身幕后。有靠近文盛资产的内部人士透露，做不良资产这行，做的是人脉生意，要认识各种各样的圈子。“周智杰十分注重人脉来往，传闻乃至为此买下了一个高尔夫球场，有自己的高尔夫俱乐部，常常将商业合作人士请到球场一起玩。”该人士表示。
据时代周报报道，21世纪初，随着国内不良资产行业的发展拉开帷幕。拥有敏锐商机意识的周智杰，建立文华控股，尝试涉足不良资产领域。
凭借入局早，享有“先手”优势的周智杰，使用文华控股积累了不少资本和经验。2006年，文盛资产的前身——文盛投资正式建立。
2012年前后，四大AMC（华融、信达、东方、长城）垄断不良资产行业的局面被打破，行业市场到场主体日渐丰富，地方性AMC渐渐崭露头角。不久后，文盛资产迎来的第一波不良资产盛宴，即2016年从东方资产、中国信达手里收购的8个资产包。
2021年7月，文盛资产宣布与华平投资合作，共同建立文盛特殊机会资管，拟投资总额为6亿美元，预期资产管理规模在5年内达到50亿美元。华平投资是最早进入中国，且在中国投资规模最大的国际私募机构之一，管理超过440亿美元的资产，涵盖各行各业。
除了与私募巨头华平投资携手，文盛资产的“投资方”也都名头不小。在几乎是“接盘”汇源果汁的同时，文盛资产向外界高调官宣获得第三轮融资，外资PE巨头黑石、广东民营投资股份有限公司以及广发证券均是幕后“金主”。
“国民饮料”汇源果汁上市失败
北京汇源创立于上世纪90年代初，即知名国产饮料“汇源果汁”的谋划载体。
2007年，汇源果汁在香港上市，并创下港交所当年最大IPO纪录。上市前，汇源果汁连续四年以超100%的净利润增速发展，不过从2008年起，其净利润大幅下滑86.11%，乃至2011-2016年期间，汇源果汁扣非净利润连续六年亏损，累计高达23.63亿元。
值得一提的是，2009年，商务部因反垄断终止了适口可乐公司以24亿美元控股中国汇源果汁集团有限公司的交易。“汇源体系”为上述交易投入巨额资金建设的全产业链布局为后续谋划埋下了债务隐患。而汇源作为“汇源体系”核心企业，在谋划过程中负担了较多融资功能，为关联方融资提供了巨额担保，随着关联方债务违约，汇源发生流动性风险，债务风险全面爆发。
2021年，汇源果汁从港交所退市，并破产重整。
2021年7月，经债权人申请，北京市第一中级人民法院裁定北京汇源进入重整程序，2022年6月，法院裁定批准北京汇源重整计划，由文盛资产成为控股股东（后调整为由文盛汇控股）。北京汇源债务风险在重整程序中通过“普通债权债转股+小额债权现金清偿+有财产担保债权留债清偿”等方式得到化解。
2022年6月汇源果汁重整计划获批后，文盛资产成为新控股股东，并承诺投入16亿元资金重启汇源。诸暨文盛汇和天津文盛汇分别持有重整后的北京汇源60%和10%的股份。同时，文盛资产承诺为汇源计划证券化方案，力争三至五年内实现A股上市，并引入国中水务作为合作方。
但是这一谋划最终失败，而失败原因就是卡在了文盛资产在北京汇源的出资迟迟不能到账。
2022年，国中水务与文盛资产签署了《项目合作协议》，两边拟共同投资重组后的北京汇源。其中，诸暨文盛汇是文盛资产到场北京汇源重整设立的持股平台，该公司只认购法院裁定批准重整后的北京汇源60%股权，不做其他谋划业务。
2022年底，以8.5亿元受让文盛资产持有的诸暨文盛汇31.481%的股份，间接持有北京汇源18.89%股份。当时，国中水务表示，购买股份将提升公司综合盈利能力，有利于公司的久远发展，符合公司现在的转型规划。此后的2023年4月和7月，国中水务先后以5000万元和3000万元受让文盛资产控制的上海邕睿持有的诸暨文盛汇3.128%和1.877%股权。三次收购后，国中水务共以9.3亿元合计取得诸暨文盛汇36.486%的股份，受让后对北京汇源的间接持股比例上升至21.89%。
2024年7月，国中水务发公告称，计划以现金收购北京汇源控股股权。若此次收购完成，汇源果汁将实现曲线A股上市。
但是标的资产存在瑕疵。
客岁8月20日，作为文盛资产股东之一的粤民投以侵权责任纠纷为由向法院提起诉前保全，申请冻结诸暨文盛汇控股股东上海邕睿的股权。此外，标的公司实缴资本之争仍未解决。国中水务曾公告，截至2025年3月21日，北京汇源的股东诸暨文盛汇及天津文盛汇对其尚有部门出资款未到位，导致各方无法就标的估值作价达成一致，对商务会商形成实质影响。
2025年4月，国中水务公告称，因存在相干限定转让情形，终止收购北京汇源。
如今汇源果汁借壳失败后，汇源果汁的深层次矛盾爆发。
至于对于文盛汇提出资本公积补亏提案的目的，知情人士推断，其此举很可能是为分配公司现有未分配利润铺路，而在实缴资本的比例存在争议的情况下，进行利润分配可能会存在不公正的情况。
接盘汇源果汁三年多后，文盛汇的上市套现方案失败后，新的策划再次遭到狙击。
本文源自：金融界
作者：大江大河
来源：https://view.inews.qq.com/k/20250811A06URA00
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